【分享】股权被稀释后 创业者如何掌控企业

【分享】股权被稀释后 创业者如何掌控企业

2015-03-25 棋盘资本 棋盘资本

棋盘资本

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棋盘资本:中国企业的资本向导。定位于“乙方代表”(企业方代表),是国内最早提出并实践企业资本服务的专业公司。公司致力于为具有成长潜力的企业和拥有梦想的创业者,提供各种资本运营的顾问服务。

 

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导语:此前,有VC主动投资壹商会,刚开始双方想谈甚好,当谈到对企业的实际控制权时,最终不欢而散。对于投资人来说,投进资金后,还要有话语权;但企业毕竟是创业者辛辛苦苦建立起来的,如同自家孩子,岂能舍的轻易脱手?有没有更好的办法呢?现在颇流行阿里的合伙人制度,也有欧美双层股权架构。

 

阿里巴巴上市时,马云通过所谓的阿里合伙人来控制阿里巴巴,其实根本都不是什么精湛的绝技。这只是在无可奈何下,在各种最坏的选择中,找出的相对最不坏的选择。

 

阿里巴巴上市后,尽管马云仅持有阿里巴巴7.8%股权,但是通过其独创的阿里合伙人制度,让马云牢牢控制阿里巴巴。这一神乎其神的做法,让很多人,特别是很多创业者赞叹不已,并饱受鼓舞、打算模仿。其实,这种做法,只是一种非常非常无奈的选择。

 

为什么马云要不厌其烦地玩发明创造,发明一种谁都没有听说过的阿里合伙人制度,费尽口舌地向证券市场的投资人解释,甚至宁可放弃在香港上市也要坚持?为什么马云不用现场的双层股权架构?

 

一、马云不敢用双层股权架构 

 

事实上,在美股市场上,为了保证创始人对公司的控制权,早就有了双层股权结构的做法,并且已经相对普遍。按照这种这种成熟的架构,创始人手里的股票,1股可以有2个投票权、甚至10个投票权;其他人手里的股票,1股只有1个投票权。这样创始人用相对较少的股份,也能掌握多数投票权。

 

Facebook和google是采用这种架构的典型。2014年在美国上市的中国公司中,京东、聚美优品、陌陌都采取这样的模式。

 

(1)京东,刘强东的股票1股20个投票权,投票权比例为83.7%。

 

(2)聚美优品,陈欧的股票1股10个投票权,投票权比例为75.8%。

 

(3)陌陌,唐岩的股票1股10个投票权,投票权比例为78%。

 

但是,为什么阿里巴巴就是不用,而是花费那么大的成本、让投资人那么操心的情况下,还是要自己玩一个阿里合伙人出来?就是因为,马云的股份太少了!少到即使搞双层股权结构,也完全不够用!

 

让我们算算,假如马云在阿里持有的股份数,采取双层股权架构,会是什么样的状况。根据阿里巴巴的招股书说明书,马云在上市后持有的股份数为193,350,673,阿里巴巴发行的总股份数为2,465,005,966。那么:

 

(1)如果马云手里的股票,1股有10个投票权,那么马云的投票权比例为45.98%。还是不到半数!

 

(2)如果马云手里的股票,1股有20个投票权,那么马云的投票权比例达到了62.99%。总算超半数了!

 

但是即使1股20个投票权,马云投票权的比例相对于京东、聚美优品、陌陌等其他双层架构的中概股创始人,也是低了很多。马云如果想确保控制权,就不能抛售太多股票,这导致其变现能力相对其他公司创始人,相对削弱了很多。比如,只要把他手里的股票卖出去六分之一多点,马云就又不能控股了!

 

所以,阿里巴巴创始人不敢选择双层股权架构!

 

二、也只有阿里能用合伙人制度 

 

按照阿里合伙人制度,创始人对公司的控制权,与股份层面脱钩了!即使创始人只持有小小的股份,也能够通过合伙人结构控制公司。甚至创始人怎么减持股份,也不会影响到对公司的控制权。这样也就是说,股东对公司完全脱离了控制。

 

阿里的两大股东之一雅虎,之所以同意接受阿里合伙人制度,我认为是因为雅虎早就跟阿里巴巴创始人团队有了间隙,所以雅虎就是为了财务上获得投资回报,阿里巴巴之后怎么经营雅虎无所谓,只要在雅虎抛售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就开始准备尽早抛售、早点变现。

 

阿里的另一个大股东软银,同意接受阿里合伙人制度,我认为也是因为软银没有准备长期持有阿里股份。据称,2013年软银的并购总金额超过了250亿美元,包括对美国移动运营商Sprint的控股股权收购,未来软银还会继续进行大规模并购。而软银在阿里的股票,正是软银并购的弹药库。

 

所以,如果不是阿里巴巴在中国的电商、互联网金融以及物流等领域,有着绝对的优势地位,如果不是阿里巴巴这样有着巨额的利润,如果不是有这两个没准备跟阿里创始人团队继续玩下去的大股东,换任何一个普通的公司,你会相信,你的股东,你的投资人,会完全放弃对公司的控制权吗?

 

姑且有投资人充分相信创始人,大家都认可他们的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度,股东对合伙人人选是没有任何发言权的。如果随着岁月的流逝,阿里合伙人里新的接班人,股东普遍不认可怎么办?没有任何办法!阿里合伙人制度,使阿里巴巴成为了一个世袭的独裁统治。

 

三、创业者不用迷恋阿里的合伙人制度 

 

在早期互联网领域的潜力还没有完全展现出来的时候,这些互联网创业的先行者,在投资人面前缺乏足够的议价能力,投资人可能也还没有来得及形成相对成熟的投资模式。这导致早期互联网公司中可能出现创业者股权比例过低的情况。因此,阿里并非特例,同时代的腾讯早期也出现过类似的问题,只是解决的比较顺利。

 

据报道,腾讯早期融资困难,第一轮融资就将总共40%的股份让给了盈科与IDG,此后MIH投资腾讯后一度掌握了腾讯的相对控股权。不过幸好投资人MIH充分信任腾讯的创始人团队,在上市前腾讯创始人团队将IDG所持剩余股权悉数购回,并从MIH手中回购少量股权,经过股权结构的重新调整,这才最终完成了上市前MIH与创业团队分别持股50%的股权结构。

 

现阶段专业的风险投资机构,大多已经比较尊重创始人的持股比例,尊重创始人的控制权,以激励创始人尽可能把公司做大做强,让投资人有更高的投资回报。出于这一考虑,很多投资人甚至不愿意投资创始人股权比例过低的企业。而且,创始人对公司保持控制的操作模式已经相对成熟,创业者们不需要再对阿里那种特定历史情况下造成的畸形做法如此迷恋。

 

比如,在股权结构上,通常经过3-4轮融资,创始人团队整体的股权比例通常是在40-50%上下。虽然不是绝对控股,但也可以保证相对控股的态势。如果上市导致股权进一步被稀释,特别是核心创始人股权倍稀释,核心创始人还可以考虑通过双层股权结构,保持他的绝对控股。

 

此外,在公司没有上市,创始人团队可以通过董事会控制公司,比如掌握较多的董事会席位,也可以把创始人团队的投票权集中到某个核心创始人手中,以取得对投资人的优势投票地位。后一方式的具体做法包括投票权委托,其他创始人把投票权委托给一个核心创始人来行使;或者,创始人团队设立有限合伙来持有公司股份,核心创始人担任有限合伙的普通合伙人,通过掌握有限合伙的管理权,来集中所有创始人的投票权。

 

对于某些初涉互联网或创新领域投资的传统企业或投资人,可能会要求取得创业企业中较高的股权结构,创业者需要与这类投资人充分沟通,了解其真实的投资策略。比如:

 

(1)如果投资人的目的是战略投资,希望创业企业与投资人之前的核心业务产生协作,那么创业者可以说服投资人与其通过业务合作协议的方式实现,从而弱化投资人对控股权的要求。

 

(2)如果投资人的目的也只是获得财务回报,希望将来通过退出实现变现的收益,那么创业者可以说服投资人,如果前一轮投资人股权比例过大,会影响后续的融资,从而对投资人的退出变现造成障碍。

 

(3)如果投资人只是心理上对创业企业不放心,希望掌握控股权来防止可能的风险,那么创业者可以与投资人协商,投资人初期可以掌握较高的股权,但是将管理权交由创业者,并在创业者实现某种发展目标后(如达到业绩目标、实现后续融资),无偿退还部分股权给创业者,以保证创业者以后在股权层面的控制力。

Andreessen Horowitz:伟大创始人应该具备的三大特质

Andreessen Horowitz:伟大创始人应该具备的三大特质

2015-02-16译:杨琳桦、吴戈

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独立、敏捷的中美科技观察,硅发布微信号Guifabucom

 

以下文章,来自 Andreessen Horowitz 创始之初,其创始合伙人 Ben Horowitz 撰写的一篇博客,以下是我们的翻译简写,Enjoy。

 

 

 

我们投资策略中最有争议的部分是我们喜欢投资那些创始人是 CEO 的公司传统智慧认为:一旦产品在市场上走上正轨,创业公司创始人就该让位于职业经理人做 CEO,但我们的观点恰好相反。

 

 

宏观原因

 

首先,当我们查看历史,发现绝大部分有伟大技术特许经营权的公司,创始人都带公司跑了很多年。

 

其次,宾夕法尼亚大学沃顿商学院研究显示:创始人是 CEO 的公司表现,持续击败职业经理人担任 CEO 的公司。这种击败,表现在资本效率(获融资次数)、退出时间、退出估值,及投资机构投资回报率等指标上。

 

再来看一个数据:这种现象,还不仅发生在科技领域。《财富》杂志 2009 年 11 月寻找当年最佳 CEO 时曾列出 12 位候选人,其中包括巴菲特,但最终奖项归于乔布斯。当时《财富》指出:这 12 个候选人,没有一个是被董事会聘用的职业经理人。

 

 

 

为什么

 

但简单套用数据不是知识,我们需要在逻辑上解释:为什么伟大创业公司通常由创始人带领?而又为什么,某些时候职业经理人能够成功?

 

在我们的理解中,科技,本质上是由创新驱动的一门业务。从“科技”词源学上看,它就是指“以更好的方式做一件事”,所以作为结果,创新其实是一个科技公司的核心竞争力。

 

而科技公司的创新,本质上是一个产品的发展周期。职业经理人在如何最大化利润及降低运营成本方面是专家,但在寻找和发现新产品周期时,他们不擅长。

 

与此相反,创始人虽然不一定精通企业经营,但却对产品发展周期有深入了解。我们的经验告诉我们,让一个创始人学会最大化产品周期,要比让一个职业经理人学会如何发现新的产品周期容易得多。

 

 

 

经典案例

 

乔布斯回归是一个经典案例。当乔布斯重掌苹果,普遍观点认为,苹果正被“个人电脑经济”打败。

 

多数人认为:苹果应将硬件生产交给其他厂商,然后专注操作系统的开发。当时,苹果 CEO 对这种大多数意见深信不疑,也决定让更多厂家生产苹果电脑,希望这样可以让自己操作系统走入千家万户。

 

但乔布斯做的第一件事是反对。分析师们都认为他疯了,因为他不仅没走平面化策略,反而走上极端垂直化道路。甚至在原硬件和操作系统基础上,还增加了应用以及家喻户晓的产品 iPod,乔布斯甚至还开设了零售店。

 

所以创新,其实也是企业最难建立的核心竞争力,因为它本身概念就荒谬:绝大多数创新,在大众眼中都是愚蠢的,否则早就有人做了。也正因为此,创新者会遇到比支持者多得多的质疑者

 

今天回头看,任何一个企业面临困境时都希望让乔布斯这样的人来创造奇迹,但不要忘记,当乔布斯 1996 年回归,他是作为被苹果以不到 5 亿美金收购的公司 NeXT computer 的创始人和 CEO。

 

当时的他,基本没获得外界支持,但他有的,是创始人那种不顾外界质疑、勇敢革新的勇气。

 

 

 

创新者需要的素质

 

那么,乔布斯是如何获得这种专属“创始人的勇气”,以及这种勇气到底是什么呢?除了一般意义上的聪明才智,我们发现伟大创新者都具有以下三个关键要素

 

  • 全面的知识结构

  • 道德权威

  • 对企业长远发展的承诺

 

我们认为:伟大的创始 CEO 通常都有这三点要素,但职业 CEO 却经常缺乏它们。

 

 

 

第一,全面的知识结构(Comprehensive knowledge)

 

如果要通过“创新”打造一个公司,创始人必须对需要的技术、潜在竞争对手(过去,现在和将来)及市场格局等信息了如指掌。而这个知识结构,就变成创始人能力金字塔的根基

 

它包括以下几个方面:

 

  • 每个员工情况及为什么要招他进公司

  • 每个产品和技术决定发生的原因

  • 从第一天开始,用户的所有反馈

  • 基础代码的优势和劣势

  • 公司组织架构的优势和劣势

 

这个知识金字塔让创新成为可能,但它几乎不可能复制。而没有这个知识架构,再有思想的人,也不敢把公司未来赌在一个新方向上。

 

就像甲骨文创始人把公司从一个 IT 咨询公司变成一个软件开发公司,但如果是一位职业经理人,他能像拉里.埃利森一样了解团队、市场和竞争对手,并敢于进行根本性改革吗?



 

 

第二,道德权威(Moral authority)

 

通常,真正的创新需要抛弃公司的许多基本假设。如果公司已经达到一定规模,这样做对职业经理人极端困难,因为公司的核心信仰系统,往往与这些基本假设纠缠一起。

 

但就像创始 CEO 做出一个假设很容易,同样,他要推翻一个假设也很容易;而职业经理人,通常缺乏这样的勇气和在公司中的道德权威

 

唱片业就是个很好例子。为什么现代音乐出版公司高层,在拥抱互联网过程中异常迟钝?因为当互联网走入千家万户,唱片行业创始人,要不因为公司被收购已经退出行业,要不就是退休,或本人已不在世。

 

而新一批职业经理人不愿打破传统盈利模式,也不愿放弃对渠道的控制。这些职业经理人可以很好维持公司运行,不过,他们缺乏勇气及决策权威,去拥抱新技术和打破旧商业模式。

 

Netflix 是个积极案例,它也出现在音乐和电影行业由实体光盘向数字化转型过程中,而公司创始人 Reed Hastings 所以可以打破常规,恰恰是因为他发明了这些所谓的“常规”

 

 

第三点:对公司的长期承诺(Total commitment to the long term)

 

创始 CEO 通常以长远眼光看待公司,他们对公司的情感依赖,甚至超过经济依赖。从公司成立第一天,他们目标就是去创造一些有意义的事,他们本能地知道:大的产品周期来自于投资,他们甚至知道,最大的产品周期最终也将无效。

 

而这方面,职业经理人通常短视。他们的薪酬,大多是 4 年兑现的股票期权,以及按季度或年度发放的巨额奖金,如果关心今年奖金多少,他们就只可能削减开支,而不是对新方向进行投资。

 

但任何突破性革新,都需要重大投入,甚至这种成本,还不仅是现金流,它还包括更低的公司业绩增长、变坏的公众舆论,以及公司内部员工对现有功能萎缩的抱怨。

 

比如扎克伯格曾做出系列长期投资,试图根本性改变一些用户习惯。这么多年,他从来都把用户体验放在公司财务表现之前。但这样做其实很难,专注长远发展,让扎克伯格短期内受到巨大压力,媒体曾广泛质疑 Facebook 未来,以及他是否能为 Facebook 找到稳定收入来源。

 

甚至连 Facebook 员工都爆料,认为扎克伯格应该把公司卖掉,还有员工因为 Facebook 访问量下降准备离开公司。

 

我们现在知道,这些对扎克伯格的质疑都是错的,但如果是职业经理人,他敢冒着这些风险并承受这些压力,只为公司的长远利益吗?

 

所以我们的观点:理论上说,职业经理人也可能接受挑战,把公司长运发展作为自己目标,专注创新。不过,他们必须满足上述三种特质。